Změny v evidenci skutečných majitelů

Dne 25. 8. 2025 vydal Nejvyšší soud ČR usnesení pod sp. zn. 27 Cdo 1368/2024-56, které zásadním způsobem ovlivňuje způsob, jakým budou právnické osoby a svěřenské fondy nadále ukládat osobní údaje do evidence skutečných majitelů v České republice. Toto usnesení Nejvyššího soudu je klíčovým pro vyřešení střetu práva na ochranu soukromí a osobních údajů s regulacemi zaměřenými na prevenci praní špinavých peněz a financování terorismu, jakož i legalizaci výnosů z trestné činnosti, tedy jakýsi střet mezi GDPR vs. AML.

Kontext a význam evidence skutečných majitelů

Zákon o evidenci skutečných majitelů (dále jen jako „ZESM“) byl přijat v souladu s požadavky Evropské unie, která v rámci boje proti praní peněz a financování terorismu stanovila povinnost členským státům zřídit veřejné registry skutečných majitelů právnických osob a svěřenských fondů. Cílem této evidence je umožnit nejen státním orgánům, ale i tzv. povinným subjektům, jako jsou např. banky, pojišťovny, advokáti nebo notáři, zjistit, kdo je skutečným vlastníkem těchto entit. Smyslem bylo vytvořit nástroj pro transparentnost a prevenci nelegálních činností a zakrývání skutečných majitelů právnických osob.

Podle původního znění ZESM byla evidence skutečných majitelů zpřístupněna široké veřejnosti, což bylo v souladu s požadavky směrnice AML. Nicméně, rozsudek Soudního dvora Evropské unie z 22. 11. 2022 pod sp. zn. C-37/20 měl zásadní dopad na tuto právní úpravu, když tento soud prohlásil povinnost zveřejnění údajů v rámci širší veřejnosti o skutečných majitelích za porušení práva na ochranu soukromí a ochranu osobních údajů, tedy zásad vyplývajících právě z nařízení GDPR.

 Význam usnesení Nejvyššího soudu ČR

Nejvyšší soud ČR v usnesení ze dne 25. 8. 2025 ve věci vedené pod sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 reagoval na výše zmíněný rozsudek Soudního dvora EU a potvrdil, že český právní rámec, jenž umožňuje veřejný přístup k informacím o skutečných majitelích neuzavřenému okruhu osob (a to bez zajištění ochrany osobních údajů), je v rozporu s evropskými právními předpisy. Soud konstatoval, že povinnost zapisovat údaje o skutečných majitelích a jejich následné zpřístupnění široké veřejnosti zásadně narušuje právo na ochranu soukromí, které je chráněno čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU.

Ve své argumentaci Nejvyšší soud zdůraznil, že právní úprava představuje pro právnické osoby a svěřenské fondy neřešitelné dilema. Na jedné straně jim zákon ukládá povinnost zaznamenat a udržovat aktuální údaje o skutečných majitelích, na straně druhé jim směrnice EU a judikatura Soudního dvora EU garantuje právo na ochranu soukromí a osobních údajů.

Dopady rozhodnutí v praxi

Toto rozhodnutí má zásadní důsledky pro právní praxi v oblasti compliance, ochrany osobních údajů a prevence praní špinavých peněz. V první řadě je třeba zdůraznit, že dokud české právní předpisy neprovedou příslušnou změnu v souladu s judikaturou Soudního dvora EU, nebude možné vynucovat po povinných subjektech povinnost evidování skutečných majitelů za podmínky jejich veřejné dostupnosti. Právnické osoby a svěřenské fondy, které byly dosud povinny zapsat údaje o svých skutečných majitelích do veřejné evidence, mohou nyní požádat o zproštění této povinnosti, pokud by tím došlo k porušení práv jejich majitelů na ochranu soukromí.

Pro českou legislativu je usnesení Nejvyššího soudu jasným signálem, že musí přehodnotit způsob implementace směrnice AML a GDPR, zejména pokud jde o otázku veřejného přístupu k těmto informacím. Změna právní úpravy by měla respektovat rovnováhu mezi transparentností a ochranou soukromí jednotlivců, jak to vyžaduje unijní právo a samotné zásady ústavněprávního pořádku.

Závěr

Judikát Nejvyššího soudu ČR ze dne 25.8.2025 pod sp. zn. 27 Cdo 1368/2024-56 explicitně  potvrzuje, že ochrana soukromí a osobních údajů jednotlivců je v kontextu právních předpisů EU považována za základní právo, které nelze bez dalšího omezit na základě požadavků o transparentnosti a prevenci finančních trestných činů. Toto usnesení ukazuje na složitou interakci mezi právem na ochranu soukromí GDPR, povinnostmi vyplývajícími z AML směrnice a rolí české legislativy, která musí najít rovnováhu mezi těmito aspekty.

V Praze dne 19. září 2025

Mgr. Adam Silovský, advokát